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 罗伯特．Z．伦纳德导演的这部影片以百老汇最大的歌舞团——齐格菲歌舞团的创办人佛罗伦斯．齐格菲的生平为题材，是三十年代好莱坞歌舞片黄金时代的重要代表作之一。当时获得了第九届奥斯卡最佳影片等三项大奖，女星路易丝．莱娜演出齐格菲的首任妻子，获最佳女主角奖。齐格菲年轻时是杂耍节目中表演的艺人。1893年到百老汇发展，建立了歌舞团的知名度，1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格菲歌舞团，赢得歌舞大王的称号。齐格菲一角由威廉．鲍威尔担纲演出，男女主角都表演得很好。

　　一位定格动画师，在失去专横的母亲后，正在努力控制自己内心的的恶魔。她孤身一人，开始创作一部令人毛骨悚然的定格动画电影，这部电影很快就成为她理智的战场。当她的精神开始崩溃时，她的动画电影中的角色有了自己的意志，她释放的想象力威胁着摧毁她的生活。

　　平凡女人杰莎贝尔（莎拉·斯努克 Sarah Snook 饰）与男友普瑞斯顿（马克·韦伯 Mark Webber 饰）即将迎来新的生命，当他们准备搬入新家之际，却遭遇一场突如其来的车祸。这场灾难让当下两个最重要的生命从杰莎贝尔的人生中消失，痛不欲生的她拨通了久未谋面的父亲的电话，坐着轮椅回到了位于路易斯安那的老家。某天，杰莎偶然在床下找到一卷母亲当年生她之前录下的影像，画面中妈妈期望女儿能在18岁那年看到录影带，而且用塔罗牌预测了杰莎未来的运势。预言中有一个看不见的灵魂逡巡在杰莎的身旁，而对方却满怀恶意企图将杰莎赶出房子。　　在此之后，诡异的梦境和神秘事件接连向杰莎袭来，而她将遭遇最为恐怖的一段噩梦体验……

　　ある日、沖縄の海に奇怪な生物が現れた。オニヒトデを思わせる「それ」は毒液で漁師を負傷させ、瞬く間に日本全域に広がった。それは伝説のニライカナイの古代文明が環境汚染の解決の為の生体浄化システムとして生み出したが、暴走したために結果としてニライカナイの滅亡の一因となった怪獣ダガーラの復活の前兆であった。　　エリアス姉妹は地球の危機を察知して石垣島へ飛ぶと、そこにはニライカナイから来た小生物ゴーゴが出現し、その尾の装飾リングから宝がある事を悟った本土からの密猟者と、ゴーゴを保護した地元の少女たちがいた。エリアス姉妹は「ニライカナイの遺跡にはダガーラを倒す秘宝がある」という伝説を知っていた。少女たちとエリアス姉妹、そして姉妹と対立する黒い妖精ベルベラと密猟者はそれぞれ組んで海へ出る。　　ゴーゴの手引きでニライカナイの遺跡であるピラミッドが海から出現した。だが、宝捜しをしている頃、石垣島にダガーラが上陸し暴れ出したため、エリアス姉妹はモスラを召喚して戦いを挑む。ダガーラとモスラは石垣島から西表島まで空中戦を繰り広げ、遺跡のピラミッド付近で海中戦となり、モスラは海での戦いを得意とするダガーラに海に引きずり込まれた。そしてダガーラは「それ」 = 無数のベーレムをモスラに取り付かせ、モスラは戦闘不能に陥った。エリアスは必死にモスラに取り付いたベーレムを剥がそうと試みるが、あまりにも沢山付いているため、全くきりがない。絶体絶命のピンチに陥ったモスラ、宝の発見は急務となった。　　遺跡の中のトラップをくぐり抜けた少女たちと密猟者は、辿りついたホールでニライカナイの王女の立体映像から「ゴーゴが宝の主として少女 = 汐里を選んだ」事を告げられる。だが、ダガーラはピラミッドを襲撃してきた! 崩壊するピラミッドの最中、モスラはゴーゴの「命の水」の力により、取り付いたベーレムは取り払われ、さらにレインボーモスラとなってパワーアップし、再びダガーラと再戦する。さっきまでの状況とは一変し、今度はモスラが優位に立った。ダガーラが再び海中に潜った時、モスラはアクアモスラに変身し、戦いの舞台は、海底に移った。ダガーラの攻撃をバリアーでガードし、ダガーラに強力な攻撃を与えるモスラ。さらに分身モードとなり、ダガーラの体内から、ベーレムを倒しながら攻撃し、遂にダガーラは倒れ、その後、ピラミッドと共に消滅。モスラも海から出てきた後、元の姿のレインボーモスラに戻り、インファント島に帰って行き、危機は去ったのであった。